Jak poinformować kontrahentów o restrukturyzacji firmy?

O restrukturyzacji firmy najlepiej poinformować kontrahentów osobiście, zanim dowiedzą się z innego źródła. Krajowy Rejestr Zadłużonych jest publiczny i każdy może sprawdzić, czy danej firmy czy osoby w nim nie ma. Poza tym, po otwarciu procesu do nazwy firmy dodawany jest zwrot „w restrukturyzacji”.

Dobrze przygotowana komunikacja, oparta na faktach i konkretnych argumentach, pozwala utrzymać kontrakty i zaufanie. Zobacz, jak to zrobić.

Postępowanie restrukturyzacyjne jest jawne z mocy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 z późn. zm.). Obwieszczenia o otwarciu postępowania, ustaleniu dnia układowego i innych kluczowych zdarzeniach publikuje się w Krajowym Rejestrze Zadłużonych prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości (krz.ms.gov.pl).

Art. 199 ust. 4 p.r. stanowi: „Każdy ma dostęp do danych zawartych w obwieszczanych w Rejestrze postanowieniach, zarządzeniach, dokumentach i informacjach".

Do tego dochodzi obowiązek oznaczania firmy: od dnia otwarcia postępowania przedsiębiorca występuje w obrocie pod dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia „w restrukturyzacji" (art. 66 ust. 2 p.r.). Każda faktura, umowa, wiadomość e-mail z oficjalnej domeny firmy zawiera ten dopisek.

W praktyce oznacza to, że:

• Banki otrzymują oficjalne zawiadomienie od sądu o otwarciu postępowania.
• Urzędy skarbowe i ZUS są zawiadamiane z urzędu (art. 235 ust. 4 p.r.).
• Kluczowi kontrahenci zorientują się najpóźniej przy pierwszej fakturze z dopiskiem „w restrukturyzacji".
• Konkurencja - monitoruje KRZ zwłaszcza w branżach z długim cyklem sprzedaży.

Dlatego właściwie nie chodzi o to, czy restrukturyzacja firmy powinna być komunikowana kontrahentom i partnerom biznesowym, ale kiedy i w jaki sposób. Przemilczenie sprawy najczęściej skutkuje tym, że kontrahent dowiaduje się z internetu lub od konkurencji, a to najgorszy scenariusz dla relacji.

Zanim zaczniesz rozmawiać z kontrahentami, warto wiedzieć, jakimi argumentami prawnymi dysponujesz. To ważne, zwłaszcza że emocjonalny pierwszy odruch wielu kontrahentów to próba wypowiedzenia umowy, a w większości przypadków po prostu nie mają do tego prawa.

Ochrona umów najmu i dzierżawy lokalu (art. 256 ust. 1 p.r.)

Od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego - niezależnie od trybu (PPU, PU, PS, a także PZU po obwieszczeniu w KRZ) - wypowiedzenie przez wynajmującego lub wydzierżawiającego umowy najmu lub dzierżawy lokalu, w którym prowadzone jest przedsiębiorstwo dłużnika, bez zezwolenia rady wierzycieli jest niedopuszczalne (art. 256 ust. 1 p.r. - stosowany odpowiednio na podstawie art. 226e, 273 i 297 p.r.)."

Wynajmujący nie może więc „wyrzucić" firmy z biura, magazynu czy lokalu usługowego tylko dlatego, że rozpoczęła się restrukturyzacja.

Analogiczna ochrona obejmuje:

• umowy kredytu (w zakresie środków postawionych do dyspozycji przed otwarciem postępowania),
• umowy leasingu,
• umowy ubezpieczeń majątkowych,
• umowy rachunku bankowego,
• umowy poręczeń,
• umowy obejmujące licencje udzielone dłużnikowi,
• gwarancje i akredytywy wystawione przed dniem otwarcia postępowania,
• inne umowy o podstawowym znaczeniu dla prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika.

Spis umów o podstawowym znaczeniu sporządza nadzorca sądowy w terminie trzech tygodni od dnia otwarcia postępowania. Klauzule umowne zastrzegające rozwiązanie umowy w razie otwarcia postępowania są nieważne z mocy prawa (art. 247 p.r. w PPU, art. 225 ust. 1 p.r. w PZU). Analogiczna zasada obowiązuje także w PU i PS.

Ochrona nie jest absolutna. Wierzyciel może wypowiedzieć umowę, jeżeli:

• dłużnik po dniu otwarcia postępowania nie reguluje bieżących zobowiązań nieobjętych układem,
• zaistnieje inna okoliczność przewidziana w umowie, jeżeli wystąpi po dniu otwarcia postępowania.

Praktyczny wniosek jest taki, że ochrona obejmuje przeszłość, ale nie zwalnia Cię z regulowania bieżących zobowiązań.

W rozmowie z kontrahentami nie wystarczy mówić „jesteśmy w restrukturyzacji". Potrzebujesz konkretnej narracji opartej na faktach prawnych i biznesowych. Możesz posłużyć się kilkoma ważnymi argumentami:

Argument 1: Restrukturyzacja to nie upadłość

To najważniejsze rozróżnienie dla kontrahenta. Celem restrukturyzacji jest uniknięcie upadłości dłużnika (art. 3 ust. 1 p.r.) - firma działa, realizuje kontrakty, planuje przyszłość. W upadłości syndyk spienięża majątek; w restrukturyzacji dłużnik zachowuje zarząd (w trzech z czterech trybów) i prowadzi działalność.

Dla kontrahenta oznacza to:

• współpraca trwa,
• zamówienia są realizowane,
• płatności bieżące odbywają się normalnie.

Argument 2: Test zaspokojenia - w układzie dostaniesz więcej niż w upadłości

Wierzyciele zatwierdzający układ działają w swoim interesie, nie w Twoim. Mechanizmem, który im to pokazuje, jest test zaspokojenia - dokument sporządzany przez nadzorcę lub zarządcę (art. 10a i art. 165 p.r.), porównujący:

• ile wierzyciele odzyskają w ramach proponowanego układu,
• ile odzyskaliby w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym.

Sąd zatwierdza układ tylko wtedy, gdy restrukturyzacja jest dla wierzycieli korzystniejsza niż upadłość. To nie jest argument marketingowy - to ustawowa przesłanka zatwierdzenia (art. 165 p.r.).

Komunikując się z wierzycielem, możesz więc powiedzieć wprost: „Sąd dopuści układ tylko wtedy, gdy odzyskacie więcej niż dostalibyście z mojej upadłości. Test zaspokojenia to wyliczy" – zaznacza ekspert ASK Legal, specjalizujący się w restrukturyzacji i upadłościach.

Argument 3: Bieżące zobowiązania mają pierwszeństwo

Zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania nie są objęte układem. Są regulowane na bieżąco, inaczej sąd umorzy postępowanie (art. 326 ust. 2 p.r. w postępowaniu układowym i sanacyjnym).

Dla dostawcy to konkretny komunikat: nowe dostawy po otwarciu postępowania będą płacone normalnie. Firma nie traci zdolności do zawierania i regulowania nowych umów.

Kolejność ma znaczenie. Źle dobrany moment lub niewłaściwa grupa kontrahentów na początku może zniszczyć nawet dobrą narrację dotyczącą restrukturyzacji firmy. Dlatego działaj w uporządkowany sposób:

1. Etap 1: Przed złożeniem wniosku (lub przed obwieszczeniem w KRZ)

Zakomunikuj restrukturyzację kluczowym partnerom strategicznym - maksymalnie 3–5 osób/firm, których decyzja o kontynuacji współpracy przesądza o przyszłości firmy.

Dajesz im tym samym kilka dni przewagi informacyjnej. To sygnał zaufania, który często procentuje.

Jeśli zbyt szeroko poinformujesz przed otwarciem postępowania, stracisz część ochrony ustawowej (umowy mogą zostać wypowiedziane przed otwarciem). Dlatego grupa ta powinna być wąska i zaufana.

1. Etap 2: W dniu otwarcia postępowania / dokonania obwieszczenia

Wszystkich pozostałych kontrahentów, banki, leasingodawców, głównych dostawców, kluczowych klientów informujesz już po otwarciu postępowania.

Zrobisz to poprzez oficjalne pismo lub e-mail od zarządu, podpisane osobiście, wskazujące:

• fakt otwarcia postępowania (tryb, sygnatura sądowa),
• że cel postępowania to uniknięcie upadłości,
• ochronę umów wynikającą z art. 256 p.r.,
• dane kontaktowe osoby odpowiedzialnej za komunikację z wierzycielami.

1. Etap 3: Stały kontakt w trakcie postępowania

Warto jest utrzymywać stały kontakt ze wszystkimi wierzycielami w trakcie procesu restrukturyzacji. Możesz zaplanować:

• regularne aktualizacje (raz na miesiąc lub przy istotnych zdarzeniach),
• konkretną informację o postępach, terminie głosowania, propozycjach układowych.

Milczenie po otwarciu postępowania to najczęstszy błąd - wierzyciele, którzy nie mają informacji, zakładają najgorsze.

Czego unikać w komunikacji:

• „Jesteśmy bankrutem" - to nieprawda prawna (bankructwo = upadłość) i szkodliwa narracja.
• Obietnic spłaty w konkretnych kwotach przed zatwierdzeniem układu - propozycje mogą się zmienić w trakcie postępowania.
• Obwiniania kontrahentów, rynku, rządu, pandemii - nawet jeśli mają udział w Twoich problemach.
• Wysyłania komunikatów anonimowo („dział prawny", „zarząd") - osobisty podpis właściciela lub prezesa wzbudza zaufanie.
• Kłamstw „drobnych" - typu „to tylko formalność". Kontrahent, który to sprawdzi, straci zaufanie na zawsze.

Co mówić - klucz do utrzymania relacji:

• Fakt: co się stało i co to oznacza prawnie.
• Cel: uniknięcie upadłości, utrzymanie firmy, spłata wierzycieli.
• Konkret: ochrona umowy, bieżące płatności, osoba kontaktowa.
• Perspektywa: orientacyjny harmonogram (otwarcie → test zaspokojenia → propozycje układowe → głosowanie).
• Zaproszenie do rozmowy: otwartość na pytania i wątpliwości.

W ramach swojej działalności pozostajesz w kontakcie z różnymi grupami podmiotów, do których zaliczają się:

• Dostawcy i podwykonawcy

Ich główna obawa to: „czy nowe zamówienia będą zapłacone".

Dobrą praktyką jest komunikowanie tego, że bieżące zobowiązania po otwarciu postępowania są regulowane na bieżąco, pod rygorem umorzenia postępowania. Dla dostawcy oznacza to, że nowe dostawy są bezpieczniejsze niż przed restrukturyzacją, bo firma wie, że ich niepłacenie zakończy jej ratowanie.

• Klienci

Ich główna obawa: „czy otrzymam zamówiony produkt/usługę".

Argumentuj, że w większości trybów restrukturyzacji (PZU, PPU, PU) dłużnik zachowuje zarząd nad firmą (art. 67 ust. 1 p.r.), zespół pracuje dalej, produkcja trwa. Umowy z klientami nie są rozwiązywane. Dla wielu klientów znaczenie ma ciągłość dostaw i właśnie to obiecuje restrukturyzacja.

• Banki i leasingodawcy

Ich główna obawa: „czy stracimy zabezpieczenie i wierzytelność".

Podkreślaj, że umowy kredytu i leasingu są chronione przed wypowiedzeniem (art. 256 ust. 2 p.r.). Test zaspokojenia pokazuje, że w układzie odzyskają więcej niż w upadłości. W sanacji zawieszone zostają nawet egzekucje wierzycieli rzeczowych (art. 312 p.r.) - ale w zamian wierzyciele uczestniczą w uporządkowanym procesie naprawczym, a nie w chaotycznej likwidacji.

Nie chowaj przysłowiowej głowy w piasek w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego. Jasno je komunikuj swoim klientom, kontrahentom czy instytucjom finansowym. To dobra praktyka, która zapewnia utrzymanie pozytywnych relacji z otoczeniem biznesowym.